清军将领见劝降不成，也不生气，拨转马头回了阵中。当天清军并没攻城，只在城外扎营，夜里营火连成一片，像极了蛰伏的野兽。沈惟炳在城楼里坐了一夜，时不时探头往外看，一夜没敢合眼。
第二日天刚亮，通州城下就有了动静。数不清的清军推着连夜赶造的盾车、云梯等工城器械，黑压压地往城墙这边涌来，人数少说有三万！更让人揪心的是，盾车后头还跟着一群百姓，约莫有六七百人，都是清军在附近村镇抓来的，有男有女、有老有少，一个个面黄肌瘦，被刀枪逼着推着盾车、云梯等物往前挪。
沈惟炳看着这阵仗，瞬间慌了神，站在原地不知所措。随着盾车、云梯车越来越近，周之茂急得直跺脚，抓着他的胳膊喊：“大人！不能等了！再等鞑子就把云梯推到城下了！快下令放箭开炮啊！”
沈惟炳却往后退了一步，声音发颤：“那……那都是百姓啊……要是伤了他们，御使弹劾……”
“都这时候了还顾这个！”周之茂急红了眼，一把推开沈惟炳，对着城上士卒、百姓大喊，“弓手、铳手准备！火炮瞄准盾车！给我狠狠地打！”
城上的火铳、火炮瞬间响了起来，但数量实在是太少，弓箭也软弱无力地往下落。杀伤效果其实并不大，但被驱赶的百姓们哪见过这阵仗？听见炮响就被吓得扔下盾车、云梯车，哭喊着往回跑，可清军的刀枪就在后头，敢退的就被当场砍杀、射死。跑在前面的百姓死伤一片，他们没辙，只能哭着继续回头向前去推盾车、云梯车。
城上的远程火力又是一轮射击，百姓们扭头再往回跑，又被督战的清军杀得死伤一片，鲜血染红了城下的土地，可清军依旧逼着剩下的人继续往前冲。
就这样反复了五六个来回，城上的火炮打得发烫，弓箭手的手臂都软了，连火铳的铳管都打得发红了。沈惟炳靠在城楼的柱子上，看着城下的惨状，脸色惨白，连站都站不稳。
就在这时，清军阵中传来一阵鼓号声——时机到了！只见一群没穿盔甲的包衣奴才们冲了出来。此时的很多云梯车已经离城不足三十步远了，包衣们呜嗷叫着一口气就把云梯车推到了城下。
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与此同时大批的清军的弓箭手也冲到了盾车后，在盾车的掩护下，对着城头进行抛射，箭雨密密麻麻，城上的人根本抬不起头，只能蹲在地上，拿起附近任何能遮挡的东西顶在头上，心里默默祈祷千万别射中自己，身边不时传来中箭者的惨叫，让他们心惊胆战。
守城的军户和百姓本就没什么斗志，这会儿眼见清军攻势凶猛，趁着一波箭雨刚歇，下一波没来的间隙，不少人扔下武器就往下城的马道跑，一时间城上大乱，甚至有人在混乱中被挤下城头，摔在城下生死不知。周之茂提着刀本想阻拦，可混乱的人群根本拦不住。下一波箭雨射来，措手不及之下，周之茂被一只流矢射中左臂，顿时鲜血直流。
随着清军的云梯搭在了城墙上，又一阵鼓号声响，一队五百多人的重甲兵冲了出来，他们在弓箭的掩护下快步冲到城下，顺着云梯往上爬，甲胄在阳光下泛着冷光。城上的人早已溃不成军，没人敢于露头抵抗，沈惟炳缩在城楼里眼睁睁地看着冲上城头的清军，吓得腿一软，瘫坐在地上，嘴里喃喃着：“完了……通州完了……”
周之茂见大势已去，咬了咬牙，提着刀冲上去，想跟清军拼个你死我活，可刚砍倒一个清兵，就被左侧的一杆长矛刺穿了胸膛。他回头望了眼通州城，鲜血从嘴角流出来，倒在城头上，再也没起来。
清军涌进通州城，烧杀抢掠，哭声、喊声震天。
沈惟炳此时躲在城楼里，看着面前那口落满石灰粉，两侧还布满划痕的黑褐色棺材，心中满是恐惧，嘴里还在不停地念叨着：“完了，通州完了，全完了……”
突然，他眼睛一亮，手脚并用地爬向棺材，那是他最后的求生希望……
最后，沈惟炳还是被清军从棺材里抓了出来，他那副“与城共存亡”的模样早已没了踪影，跪在地上不停求饶，可最终还是没能保住性命——清军为了立威，把他拉到城楼下斩首示众，他那副簇新的青色官袍，沾满了鲜血和尘土。
天津卫那边的战事，比通州更让人揪心。新任总兵马爌刚从城垛上下来，甲胄上还沾着霜气，他望着城墙上的七座炮台，铁铸的炮身泛着青黑，这是他的上一任筹款督建的，东西南北四门各立一座，剩下三座守着运河水关，可此刻他的心里却凉半截——城内守军名册上显示有五千多人，而实际只有三千多营兵。本来这些人守城也是够用的，可是却已有五六个月没发军饷，一个个饿得皮包骨，家里早就揭不开锅，要不是营里还能每天管两顿饭，一干一稀凑活填肚子，这群人早跑没影了，哪还有力气拿刀打仗？真正能指望的，只有他自己带来的三百多家丁。
前几日，他把家丁分出七拨，每拨十人，派去守炮台，再三叮嘱：“炮台上的炮，必须管起来！要是打仗时炮都打不响，咱们都得死在这！”家丁们跟着他多年，个个悍勇，听了命令都点头应下，可心里其实早对守成不抱什么希望了。而营兵们却却依旧吊儿郎当，有的靠在城墙上晒太阳，有的蹲在马道旁相互吹牛打屁，手里的长枪扔在一边，连看都懒得看。
马爌气得直跺脚，冲过去抓起一个吹到兴头上，正手舞足蹈的营兵衣领，挥手就是一巴掌，然后甩到地上，指着众人骂道：“都给我起来，精神点！鞑子都快到城下了，你们却还在这偷懒！要是城破了，你们一个个都得死！”
那营兵瘦得只剩一把骨头，被他摔得差点儿没喘上来气，然而这一下却也让他来了火气。这个营兵从地上爬起来，然后直视着马爌：“总兵大人！您别光说漂亮话！我老婆孩子还等着米下锅呢！军饷已经拖欠了六个月，老婆靠每天出去卖来养活家里的娃！我就问你到底啥时候发饷？不发饷，就算鞑子来了，老子也没力气打！”
这话像点了炮仗，周围的营兵立马围了上来，七嘴八舌地起哄：“就是！啥时候发饷啊？”“家里早都断粮了，总不能让老婆孩子饿死吧！”“没饷银，守个屁的城！还不如开城门迎鞑子呢。”人群越聚越多，有的甚至举起刀枪大声疾呼，眼看就要酿成兵变。
马爌身边的十几个亲兵见势不妙，纷纷抽出腰刀，把他护在身后，对着营兵们大喝：“大胆！敢对总兵大人无礼？再闹就是谋逆的大罪！还不退下？”
亮闪闪的刀光晃得营兵们缩了缩脖子，平日里被欺压的怕了的营兵们纷纷住嘴，起哄的声音瞬间小了不少。马爌也缓了口气，推开护在身前的亲兵，上前几步，强压着怒火道：“军饷的事，我已上奏朝廷，然而清兵日寇，道路断绝，饷银运不过来啊。兄弟们再等等，等清军退了肯定会运过来的。如今咱们先守城，保住天津卫，咱们才有命等军饷！”
可是营兵们被长官们忽悠的多了，都有了抗忽悠性，那个瘦弱的营兵喊道：“别听他胡说八道，就是在骗咱们的！之前的总兵每个月都说饷银就在路上，咱们哪次收到了？”